来源：长江商报

方大系旗下的重要成员方大特钢（600507.SH）再融资计划备受市场关注。

9月13日晚间，方大特钢因申请发行可转换公司债券事项收到了上交所问询函。这是半年来公司收到的第三份问询函。

方大特钢计划再融资31亿元，除了9.3亿元偿还借款外，其余的用于厂房建设等。在三份问询函中，上交所“揪住”融资必要性这一问题不放，三份问询函都重点问及这一事项。

方大特钢本次融资计划也受到了市场质疑。截至今年二季度末，公司货币资金85亿元左右，剔除受限资金也有50亿元左右，而对应的带息负债只有约14亿元，并无明显资金缺口。

方威实际控制的方大特钢长期高比例分红为外界熟知。过去三年，公司分红金额约为50亿元。大举分红后再募资还债，是否为故意圈钱？

四个月收三份问询函

方大特钢的再融资计划，针对融资必要性，上交所连发三份问询函进行追问。

今年3月18日，方大特钢首次披露向不特定对象发行可转换公司债券预案，拟公开募集31亿元。

根据预案，募投项目主要包括“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”、“超低排放环保改造项目（含 18 个子项目）”等，此外，还拟将募资中的9.3亿元用于偿还借款。

5月12日、7月17日，上交所接连发出问询函。

在第一轮问询函中，上交所提出了6个主要问题，包括募投项目必要性、融资规模以及效益测算、财务性投资、同业竞争等方面，要求方大特钢说明31亿元可转债融资方案与公司业务经营资金缺口的匹配度问题，是否构成同业竞争以及是否有损股东权益等。

7月8日，方大特钢回复了上交所的首轮问询。公司表示，截至 2022 年末，公司可实际支配资金 50.11 亿元，未来三年预计经营活动累计净流入 40.32亿元，未来三年预计资金支出规划 129.33 亿元。公司经营活动净流入以净利润加上非付现折旧摊销计算，2018—2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 35.73 亿元、17.35 亿元、37.4 亿元、21.54 亿元、36.37 亿元。未来三年预计资金支出规划中，公司预留40亿元用于收购萍钢钢铁、达州钢铁股份。

当月17日，上交所的第二轮问询又到了。在第二份问询函中，上交所重点问及资金缺口测算、大额现金分红、财务性投资、同业竞争等内容。

9月13日，针对方大特钢的第二轮询问函回复，上交所发出第三轮问询函。这一次，重点仍然是融资的必要性、融资规模的合理性。

长江商报记者发现，方大特钢的未来资金安排计划受到市场质疑。

根据方大特钢回复问询函 ，未来三年，公司资金支出计划为129.33亿元，除了上述募投项目36.18亿元外，还包括现金收购方大国贸股权款7.95亿元、未来三年分红3.23亿元、最低资金保有量27.73亿元、偿还借款8.01亿元、其他固定资产投资3.02亿元、 其他并购投资（萍钢钢铁等）40亿元。

从上述资金支出计划看，36.18亿元募投项目中已经包括9.3亿元偿还借款计划，2022年的有息负债为16.26亿元，偿还后剩下6.96亿元。此外，考虑到资本性支出，公司可以取消现金分红，而关联收购方大国贸股权款可采用现金支付。最大的一笔并购投资款，目前，何时能够进入并购程序，尚无眉目，预留大笔资金是否有必要。

由此可见，短短四个月收到了上交所的三轮问询函背后，方大特钢本次再融资的必要性、融资规模的合理性确实值得怀疑。

分红50亿再募资还债

方大特钢的本次融资如此受关注，还有一个重要因素，那就是公司此前大举分红。

2009年，辽宁方大集团收购了方大特钢，方威成为其实际控制人。从2012年开始，方大特钢持续大规模向股东派发红利。

具体而言，2012年、2014年、2017年、2018年，方大特钢实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为5.23亿元、5.69亿元、25.40亿元、29.27亿元，对应的年度现金分红为13.01亿元、10.61亿元、21.22亿元、24.61亿元，年度分红率分别为248.45%、186.35%、83.55%、84.09%。

2020年、2021年，公司实现的净利润分别为21.40亿元、27.32亿元，现金分红23.72亿元、25.88亿元，分红率分别为110.81%、94.74%。

这两年，公司合计分红49.60亿元，比合计净利润48.76亿元还要高。

2022年，方大特钢的净利润下降至9.26亿元，同比下降幅度达66.10%。当年，公司没有派发现金红利，这是2012年以来方大特钢第二次没有派发年度红利。

综上，2012年至2022年，方大特钢累计派发现金红利约124.43亿元，占这11年净利润之和的80.78%。其中，即便是2022年度没有派发红利，2020年至2022年的三年整体分红率也达85.55%。

市场的质疑的是，方大特钢为何要如此高比例分红？既然要大手笔分红，为何还要向市场融资，用于偿还借款？那么，一个不可回避的话题是，方大特钢存在故意圈钱的嫌疑。

上交所也重点问及高比例分红与原因，是否明显超过公司章程规定的比例，是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，大额现金分红后进行本次融资的原因及必要性。

根据方大特钢的测算，未来三年，公司经营活动累计净流入 40.32 亿元。公司称，在行业进入下行周期下，其自 2022年以来利润总额明显下降，今年一季度经营活动净现金流为-5.13 亿元，公司基于谨慎性原则采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算经营活动净流入。然而，今年二季度，公司经营现金流净流入金额为21.10亿元，上半年的金额为15.97亿元。此前的2020年至2022年，公司经营活动产生的现金流量净额合计 95.31 亿元。

今年上半年，方大特钢经营现金流净额未出现明显下降的实际情况与预测情况明显不符，方大特钢的本次再融资规模仍然不变，是否合理？

事实上，方大特钢的财务状况并不差。截至今年6月底，公司账面货币资金达85.56亿元，交易性金融资产3.38亿元，有息负债为14.25亿元。

长江商报记者发现，如果不预留40亿元并购投资款，方大特钢的货币资金完成本次募投项目建设绰绰有余。

预留40亿元现金用于关联收购达州钢铁、萍钢钢铁股份，合理吗？是否为本次募资的借口？

事实上，即便不考虑向金融机构借款来收购外，方大特钢还可以采用股份支付形式完成收购。