证券时报记者 阮润生

历时约4个月，紫光股份（000938）收购新华三集团有限公司（下称“新华三”）剩余股权以及配套定增募资事项有所调整。9月24日晚间，紫光股份披露该交易将采取“分步走”策略，即终止收购新华三的重大资产重组相关事项；待定增完成后，再推进本次交易的重大资产重组相关事项。

解除定增与交易绑定

新华三是紫光股份持股51%的重要控股子公司，在中国以太网交换机、企业网交换机、园区交换机市场位居龙头，业内号称“小华为”。

2022年12月30日，新华三股东HPE实体计划向紫光股份子公司紫光国际出售所持新华三49%股权；随后，2023年5月26日紫光股份披露了重大资产重组具体方案，由紫光国际拟向HPE实体合计支付35亿美元购买新华三49%股权，按当时汇率折合人民币约247亿元，同时，公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过120亿元（含本数），募资净额将用于收购新华三49%股权项目。

根据紫光国际与HPE实体签署的《卖出期权行权股份购买协议》的约定，获得证监会定增注册是本次交易交割先决条件之一。但考虑交易顺序以及自身资金和融资安排等因素，紫光股份决定“分步走”：先完成向特定对象发行股票的工作，再推进重大资产重组相关事项。

因此，紫光股份最新公告，先终止重大资产重组相关事项；待完成向特定对象发行股票后，公司再推进本次交易的重大资产重组相关事项。

系列行动方案出炉

就本次交易事项，紫光股份董事会通过了配套“行动方案”。

一方面，紫光国际与交易对方签署《卖出期权行权股份购买协议》，约定了交易对方、标的资产、交易价格、交割条件、价款支付、过渡期间损益的归属等内容，该议案将提交公司股东大会审议。

另一方面，紫光股份将在合理范围内确定具体的债权融资方案，并提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易债权融资相关事宜，包括与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以最终签署的相关融资协议为准。另外，为防范汇率波动风险，紫光股份及子公司将使用自有资金开展总额不超过125亿元或等值外币的外汇套期保值业务。

根据最新安排，10月10日紫光股份将举办2023年第二次临时股东大会，审议定增、《卖出期权行权股份购买协议》、融资授权、外汇套期保值业务等议案。不过，截至记者发稿，紫光股份尚未披露最新的《卖出期权行权股份购买协议》详情。

更新卖出期权协议

2016年5月，紫光股份通过紫光国际完成对新华三51%股权的收购。根据紫光股份与交易参与方HPE开曼、新华三签署的《股东协议》，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。后续经协商，交易双方同意延长卖出期权行权期限至2022年12月31日。

最终，去年12月30日，经过双方多轮沟通，HPE开曼、Izar Holding Co向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》，其中，HPE开曼持有新华三48%股权，Izar Holding Co持有新华三1%股权，从而揭开了本次交易序幕。

经过多年发展，新华三在紫光股份扮演着重要角色，成为上市公司业绩担当。2023年上半年，控股子公司新华三实现营业收入249.91亿元，同比增长4.87%，贡献上市公司同期近七成营收。根据IDC统计，2023年第一季度，公司多项产品市场占有率持续领先。公司在中国以太网交换机、企业网交换机、园区交换机市场，分别以34.5%、35.7%、37.9%的市场份额排名第一，在中国数据中心交换机市场份额31.2%，位列第二。

面对今年席卷而来的生成式人工智能浪潮，紫光股份推出了“AIGC开放战略”，发布了“百业灵犀LinSeer”私域大模型。今年6月，新华三还推出了全球首款单芯片51.2T 800G CPO硅光交换机，适用于AIGC集群或数据中心高性能核心交换等业务场景。

坐拥新华三，也让紫光股份成为炙手可热的CPO概念股，今年上半年（前复权）公司股票累计涨幅约63%。不过，今年下半年来人工智能板块回调，紫光股份股价累计下跌约21%，最新收盘价25.2元/股。