贵州赤天化股份有限公司
（2）圣济堂制药的权属状况
圣济堂制药为上市公司的全资子公司。圣济堂制药股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）划转大秦医院后圣济堂制药模拟合并报表主要财务数据
单位：万元
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注：上述数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州圣济堂制药有限公司模拟财务报表审计报告2022年度、2023年1-5月》（利安达专字【2023】第2233号）审计。
2、中观生物
（1）基本情况
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（2）中观生物的权属状况
上市公司持有中观生物80%股权。中观生物股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）中观生物的主要财务数据
单位：万元
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注：上述数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州中观生物技术有限公司审计报告2022年度、2023年1-5月》（利安达专字【2023】第2234号）审计。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次拟购买资产、拟出售资产进行评估。
1、拟购买资产
（1）花秋二矿采矿权
根据《贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权价值评估报告》（北方亚事矿评报字
032号），花秋二矿采矿权评估情况如下：
评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。
评估目的：贵州赤天化股份有限公司拟收购贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（原贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿）采矿权及其附属设施设备，需要对“贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权”价值进行评估。
评估基准日：2023年5月31日。
评估方法：折现现金流量法。
评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有资源储量34,600.15万吨，其中探明资源量4,189.98万吨，控制资源量7,676.57万吨，推断资源量15,081.60万吨，潜在矿产资源7,652.00万吨；截止评估基准日评估利用资源量18,452.37万吨；截止评估基准日可采储量6,932.60万吨，其中评估计算可采储量2,416.42万吨；生产规模60万吨/年，储量备用系数1.40，矿山服务年限为82.53年，其中评估计算的服务年限29.85年。
产品方案为原煤（筛分后的块煤与末煤），综合煤价为523元/吨（不含税）；固定资产投资原值53,258.25万元，净值36,733.60万元，无形资产投资3,161.07万元，流动资金3,830.27万元；单位总成本费用286.86元/吨，单位经营成本238.37元/吨（达产年）；折现率8.17%。
评估结论：贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估价值为63,081.64万元。
本次交易置入资产花秋二矿采矿权账面净值为12,143.45万元，评估价值为63,081.64万元，溢价率为419.47%，溢价率较高，主要是由于花秋二矿2003年7月31日取得首次探矿权，矿权持有人通过勘查获取探矿权，账面价值为其历史取得成本。在本次评估假设前提下，本次评估通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得的预期收益，从而导致评估增值。具体评估过程详见《贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权价值评估报告》（北方亚事矿评报字032号）。
（2）花秋二矿附属资产
根据《贵州赤天化股份有限公司拟收购资产涉及的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司花秋二矿附属资产的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2023】第01-964号），花秋二矿附属资产评估情况如下：
评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。
评估目的：对贵州赤天化花秋矿业有限责任公司花秋二矿附属资产进行评估，确定其在评估基准日的市场价值，为贵州赤天化股份有限公司拟收购资产提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：评估对象为花秋矿业花秋二矿附属资产；评估范围为截止2023年5月31日花秋矿业申报的经审计的花秋二矿附属资产，包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、井巷工程、设备类资产和无形资产-土地使用权。
评估基准日：2023年5月31日。
评估方法：固定资产采用成本法；无形资产一土地使用权采用市场比较法及成本逼近法。
评估结论：在评估基准日2023年5月31日持续经营前提下，花秋矿业评估前资产总额为26,276.13万元，评估后资产总额为27,807.84万元，评估增值1,531.70万元，增值率为5.83%。具体情况如下：
单位：万元
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2、拟出售资产
（1）圣济堂制药
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有贵州圣济堂制药有限公司100%股权涉及贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字第01-962号），圣济堂制药股权评估情况如下：
评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。
评估目的：贵州赤天化股份有限公司拟转让持有的贵州圣济堂制药有限公司股权，特委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对该经济行为所涉及贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：评估对象为贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益价值；评估范围为截止2023年5月31日贵州圣济堂制药有限公司的全部资产及负债（本次评估范围为贵州圣济堂制药有限公司被剥离贵州大秦肿瘤医院有限公司全部资产及负债之后的全部资产及负债）。
评估基准日：2023年5月31日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：在评估基准日2023年05月31日持续经营前提下，圣济堂制药评估前资产总额为67,202.11万元，负债总额为24,004.04万元，股东全部权益为43,198.07万元；评估后资产总额为72,839.19万元，负债总额为24,004.04万元，股东全部权益为48,835.15万元，评估增值5,637.08万元，增值率为13.05%。具体情况如下：
单位：万元
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（2）中观生物
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有的贵州中观生物技术有限公司80%股权涉及的贵州中观生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字第01-963号），中观生物股权评估情况如下：
评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。
评估目的：对贵州中观生物技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，确定其在评估基准日的市场价值，为贵州赤天化股份有限公司拟转让其持有的贵州中观生物技术有限公司80%股权提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：评估对象为贵州中观生物技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为贵州中观生物技术有限公司于评估基准日经审计的全部资产和负债。
评估基准日：2023年5月31日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：在评估基准日2023年5月31日持续经营前提下，贵州中观生物评估前资产总额为764.66万元，负债总额为9,023.12万元，股东全部权益为-8,258.45万元；评估后资产总额为1,108.71万元，负债总额为9,023.12万元，股东全部权益为-7,914.41万元，评估增值344.04万元，增值率为4.17%。具体情况如下：
单位：万元
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（二）定价原则及交易价格
根据置入资产评估报告，花秋二矿采矿权的价值为63,081.64万元，花秋二矿附属资产的价值为27,807.84万元，合计估值为90,889.48万元，经过交易双方协商，拟置入资产作价90,800.00万元。
根据置出资产的评估报告，圣济堂制药（除大秦医院）全部权益价值为48,835.15万元，中观生物全部权益价值为-7,914.41万元。其中圣济堂制药100%股权参考评估报告，经过双方协商确定作价48,840.00万元，中观生物80%股权参考评估报告及上市公司对中观生物投入的成本，经过双方协商确定作价1,000.00万元，合计作价49,840.00万元。
本次交易置入资产花秋二矿采矿权账面净值为12,143.45万元，评估价值为63,081.64万元，溢价率为419.47%（溢价率超过100%），交易对手方花秋矿业对置入资产经营业绩进行承诺和业绩补偿方案。业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完整会计年度。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
上市公司于2023年9月7日与花秋矿业就本次交易相关事宜签署了《资产置换协议》和《资产置换协议之业绩补偿协议》。上述协议的主要内容如下：
（一）《资产置换协议》的主要内容
1、交易方案
（1）上市公司拟通过新设子公司向花秋矿业收购花秋二矿采矿权及相关的土地使用权、房屋建筑物、构建物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、电子设备、车辆、在建工程和土地使用权等附属资产；
（2）上市公司向花秋矿业出售圣济堂制药100%股权以及中观生物80%股权（不包括圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）；
（3）置出资产和置入资产的价值根据北方亚事评估所出具的评估报告，由交易双方协商确定，差额以上市公司所持置出资产债权及现金方式补足；
（4）根据北方亚事评估所出具的《置入资产评估报告》，截至评估基准日2023年5月31日，本次交易置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63,081.64万元、花秋二矿附属资产的评估价值为27,807.84万元，本次交易中置入资产的交易作价为90,800.00万元。根据北方亚事评估所出具的《置出资产评估报告》，截至评估基准日2023年5月31日，本次交易置出资产圣济堂制药股东全部权益评估价值为48,835.15元、中观生物的股东全部权益评估价值为-7,914.41万元，本次交易中置出资产的交易作价为49,840.00万元。
（5）本次资产置换交易价款支付安排如下：
①债权支付
上市公司与花秋矿业、圣济堂制药签订《债权处置协议》，大秦医院将持有圣济堂制药的债权7,206.00万元转让给上市公司。
上市公司与花秋矿业、圣济堂制药、中观公司签订《债权处置协议》，将上市公司持有的圣济堂制药债权20,416.00万元，及上市公司持有中观生物的债权8,700万元，合计债权29,116.00万元转让给花秋矿业用于抵扣交易差价。
②现金支付
上述债权抵消完成后，上市公司尚需要支付花秋矿业交易对价11,844.00万元，按以下方式进行支付：
a.交易双方办理完毕采矿许可证的变更，上市公司或其新设子公司取得新的采矿许可证后三个工作日内支付2,000.00万元；
b.新设子公司办理并取得安全许可证后三个工作日内支付2,000.00万元；
c.交易双方办理完毕固定资产交割及土地证变更后三个工作日内支付2,000.00万元；
d.剩余交易对价在本次交易完成后18个月内付清。
2、过渡期安排
（1）置入资产
①置入资产在过渡期内开采运营实现的销售利润归上市公司所有，在上市公司支付差额对价尾款时进行结算扣除。过渡期内开采运营实现的销售利润计算公式为：
自评估基准日至转让协议生效日期间煤销量×依据《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字第032号）确定的2023年单位煤平均净利润。
②置入资产在过渡期内开采运营所产生的盈利和亏损由花秋矿业承担。
（2）置出资产
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由花秋矿业自行享有或承担，与上市公司无关。
3、交割安排
（1）在《资产置换协议》约定的先决条件满足的前提下，或者上市公司以书面方式明确豁免全部或部分先决条件后三十个工作日内，花秋矿业将花秋二矿的采矿权过户至新设子公司名下，并将《资产置换协议》附件列示的附属资产全部交付新设子公司或者变更至新设子公司名下，且由新设子公司签署资产交割确认书。此外，花秋矿业应在花秋二矿的采矿权过户完成后六十个工作日内配合新设子公司完成置入资产相关配套生产经营所需证照变更手续。
（2）在《资产置换协议》约定的先决条件满足的前提下，或者上市公司以书面方式明确豁免全部或部分先决条件后三十个工作日内，上市公司将所持有的圣济堂制药100%股权和中观生物80%股权变更登记至花秋矿业名下。
（3）上市公司、花秋矿业均应为办理置出资产和置入资产的交割提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件、提交相关的文件资料、协商必要的交割流程、进行必要的交割前后事项检查和确认等。
（4）花秋矿业在交割置入资产的同时，还应向上市公司提供与置入资产相关的所有文件、记录和信息，包括但不限于花秋二矿采矿权勘探、申请、取得、变更、开采、储量等有关的全部文件资料，置入资产中不动产和土地的平面图、规划图、图表、说明书、建设许可（包括但不限于建设项目涉及的立项、规划、设计、用地、环评、能评、安评、施工、验收、竣工、交付等有关的全部文件资料）、所有权证书以及电力、管道、机械和其他运行辅助设施等有关的所有文件，以及附件列示的附属资产的清单、台账等明细记录和购置合同、购置发票等购置凭证。
（5）上市公司应在交割日前完成新设子公司的设立登记。
4、违约责任
（1）任何一方违反其在《资产置换协议》中的任何声明、保证和承诺或《资产置换协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
（2）任何一方违约均应承担违约责任，并且不因《资产置换协议》的终止或解除而免除。
5、生效条件
《资产置换协议》自上市公司与花秋矿业签署之日起成立，在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易方案及《资产置换协议》获得上市公司股东大会批准；
（2）本次交易方案及《资产置换协议》获得花秋矿业全体股东同意。
（二）《资产置换协议之业绩补偿协议》的主要内容
1、业绩承诺
（1）各方同意，花秋矿业作为业绩承诺方对《资产置换协议》项下置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完整会计年度。
（2）根据双方共同认可且已依法办理证券服务业务备案的北方亚事评估所以2023年5月31日为评估基准日出具的《置入资产评估报告》，业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：
①2023年的承诺净利润不低于按照以下公式计算的金额：自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数×人民币610.00万元（大写：人民币陆佰壹拾万元）÷7；
②2024年度的承诺净利润不低于人民币3,990.00万元（大写：人民币叁仟玖佰玖拾万元）；
③2025年度的承诺净利润不低于人民币6,340.00万元（大写：人民币陆仟叁佰肆拾万元）；
④2026年度的承诺净利润不低于人民币9,210.00万元（大写：人民币玖仟贰佰壹拾万元）。
2、业绩补偿
（1）业绩承诺期的每一会计年度结束后的四个月内，上市公司应聘请合格审计机构对置入资产在上一会计年度的业绩情况进行审计，并出具专项审计报告，同时在当年年度报告中予以单独披露；
（2）若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对上市公司进行现金补偿。补偿金额按照以下公式计算：
应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数；
（3）双方同意，上市公司将向花秋矿业发出是否需要进行业绩承诺补偿的书面通知，若发生《资产置换协议之业绩承诺协议》约定的业绩补偿事项，花秋矿业应在接到上市公司书面通知后的三十个工作日内将业绩补偿款支付至上市公司银行账户；
（4）双方经充分协议上，就业绩补偿其他有关事宜达成以下一致意见：
①补偿金额以花秋矿业依据《资产置换协议》获得的交易对价总额为限；
②在逐年补偿的情况下，按照《资产置换协议之业绩承诺协议》约定计算的当期业绩补偿金额小于零时，实际补偿金额按零取值；
③在业绩承诺期任一会计年度的当期实际净利润数超过当期承诺净利润数的情况下，超出部分可累积计入下一会计年度承诺净利润考核，即：下一会计年度实际净利润数=下一会计年度当期实际净利润数+（上一会计年度当期实际净利润数-上一会计年度当期承诺净利润数）；
（5）业绩承诺期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、流行病疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机（以下简称“客观事件”），导致置入资产截至客观事件发生当年期末的累计实际净利润数小于累计承诺净利润数，在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，各方经协商一致可以通过书面方式对本协议约定的补偿安排予以调整。
3、减值测试与减值补偿
（1）双方同意，业绩承诺期届满后的四个月内，由上市公司聘请双方一致认可的具有证券期货业务资格的审计机构对置入资产进行资产减值测试，并出具减值测试专项报告，减值测试专项报告的出具时间不晚于业绩承诺专项报告的出具时间；
（2）如果置入资产期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期已补偿现金总额，则业绩承诺方应就置入资产减值部分另行对上市公司进行现金补偿。减值补偿金额按照以下公式计算：
减值补偿金额＝置入资产期末减值额－业绩承诺期已补偿现金总额。
（3）双方同意，花秋矿业应在上市公司董事会做出减值补偿决议之日起十个工作日内将减值补偿款支付至甲方银行账户；
（4）在任何情况下，减值补偿与业绩承诺期间业绩补偿总额的合计数不超过花秋矿业依据《资产置换协议》获得的交易对价总额。
4、保障条款
（1）为充分保障业绩补偿及减值补偿的有效实施，业绩承诺方同意将其在《资产置换协议》约定的资产置换事项完成后持有的贵州圣济堂制药有限公司50%股权质押给上市公司。
（2）双方同意在《资产置换协议》约定的资产置换事项完成后10个工作日内办理上述股权的质押登记手续，并将根据业绩承诺期的业绩承诺实现情况和减值测试情况逐年解除质押登记。
5、违约责任
（1）任何一方违反其在《资产置换协议之业绩补偿协议》中的任何声明、保证和承诺或《资产置换协议之业绩补偿协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因《资产置换协议之业绩补偿协议》的终止或解除而免除。
6、生效条件
《资产置换协议之业绩补偿协议》自本次资产置换双方签署之日起成立，在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次资产置换双方均已签署《资产置换协议》和《资产置换协议之业绩补偿协议》；
（2）《资产置换协议》约定的资产置换事项获得上市公司股东大会批准以及花秋矿业全体股东同意；
（3）《资产置换协议之业绩补偿协议》获得上市公司股东大会批准以及花秋矿业全体股东同意。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的和影响
1、保证上市公司化工业务原材料稳定
公司化工板块主要以煤为原材料生产尿素、复合肥和甲醇等产品。该板块每年煤炭需求量约150多万吨，其中，动力煤需求约60万吨，原料煤需求约90万吨。
花秋二矿设计产能为年产60万吨，未来将通过对优质煤层的开采逐渐提高其产煤量，逐渐缓解桐梓化工对煤炭需求的压力。
因此，本次收购花秋二矿保障上市公司化工业务原材料稳定。
2、增强上市公司盈利能力
近年来，随着国家“两票制”、“集采”和“一致性评价”等医改政策的实施，医药制造业加速了行业洗牌进程。公司医药业务受到上述行业政策影响，导致圣济堂制药业务总体业绩下滑，预计未来几年，圣济堂制药将持续处于亏损状态。
中观生物主要开展干细胞生物技术的研究、生物制品的生产和基因技术等的研究。目前，中观生物研究项目尚处于临床试验阶段。为了维持中观生物日常研发及后续的临床试验工作，上市公司需投入大量资金，中观生物的研发支出将逐年增加，对上市公司业绩及资金带来较大压力。
因此，本次置出圣济堂制药、中观生物，有利于减少上市公司亏损。
3、减少日常关联交易
煤炭为公司生产所需的主要原材料，花秋矿业作为上市公司关联方，2020年、2021年和2022年，公司子公司桐梓化工向花秋矿业采购原材料煤金额分别为8,674.30万元、3,187.87万元和4,654.73万元。
本次交易，收购花秋矿业采矿权及相关附属资产能有效地减少关联交易。
（二）本次交易管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易置出资产不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁情形。
本次交易与置入资产相关的管理层及员工的劳动关系，将根据“人随资产走”的原则，在花秋二矿相关资产过户给上市公司新设子公司后，置入资产管理层由上市公司子公司重新聘任，与置入资产相关员工将由上市公司子公司重新签署劳动合同。本次交易置入资产不涉及土地租赁情形。
（三）本次交易完成后，暂无新增关联交易的情况。如未来新增关联交易，公司将履行相应的审议程序后披露。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次置入资产不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）上市公司不存在为本次置出的资产提供担保、委托置出资产理财，置出资产不存在占用上市公司资金的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
公司于2023年9月7日召开第八届第二十八次董事会会议，逐项审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》《关于内部划转大秦医院100%股权的议案》《关于设立子公司的议案》《关于公司拟签署〈资产置换协议〉、〈资产置换协议之业绩补偿协议〉、〈债权处置协议〉、〈股权转让协议〉的议案》和《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，并决定将相关议案提交上市公司股东大会审议。因本次交易构成了关联交易，上市公司关联董事均已回避表决了本次交易相关议案，独立董事在董事会上就本次交易相关事宜发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）监事会审议
监事会于2023年9月7日召开第八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》《关于内部划转大秦医院100%股权的议案》《关于设立子公司的议案》和《关于公司拟签署〈资产置换协议〉、〈资产置换协议之业绩补偿协议〉、〈债权处置协议〉、〈股权转让协议〉的议案》。
监事会认为：本次关联交易审议程序符合有关法律法规的规定，公司关联董事对该关联交易事项已回避表决；交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。所涉交易事项尚需取得股东大会批准。
（三）独立董事事前认可
独立董事认为：公司拟与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）进行资产置换，交易对方为花秋矿业，由于花秋矿业的实际控制人为公司实际控制人的亲属，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。上述关联交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定。本次关联交易价格以2023年5月31日为评估基准日，以具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为依据，经双方协商确定。上述交易有利于增强公司盈利能力、减少关联交易，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。基于上述情况，我们同意将上述关联交易事项提交至公司第八届董事会第二十八次会议审议。
（四）独立董事的独立意见
独立董事认为：
1、本次资产置换系公司为增强盈利能力、减少关联交易而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
2、本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及公司层面股份变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不会导致公司控制权的变更。
3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商并签署了《资产置换协议》《业绩补偿协议》，并经公司股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
5、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
6、根据《重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
7、本次交易的交易对方为花秋矿业，由于花秋矿业的实际控制人为公司实际控制人的亲属，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。公司董事会在审议本次资产重组事项时，关联董事丁林洪、高敏红、吴洪艳和丁林辉对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
8、本次交易尚需取得公司股东大会的批准。
综上，本次资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次资产置换的总体安排。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易以外，过去12个月内，公司未与关联人进行相同的交易以及与不同关联人进行同类的交易。
九、关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司与花秋矿业之间报告期内存在的煤炭购销关联交易事项将予以避免，但因圣济堂制药、中观生物将在本次交易完成后成为上市的关联方，针对届时可能出现的新增关联交易，赤天化的实际控制人丁林洪于2023年9月7日出具了《关于规范关联交易的承诺》如下：
“1．在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除赤天化及其控股子公司外的其他公司及其关联方将尽量避免与赤天化及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确认，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤天化及其中小股东的利益。
2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及赤天化《公司章程》等制度的制定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3．本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿赤天化由此遭受的损失。
4．上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
特此公告
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇二三年九月十一日
证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:2023-062
贵州赤天化股份有限公司关于公司
内部划转大秦医院100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州赤天化股份有限公司（以下简称：“公司”、“上市公司”）于2023年9月7日召开第八届二十八次董事会会议，审议通过了《关于公司内部划转大秦医院100%股权的议案》，同意将贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：“圣济堂制药”）持有贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：“大秦医院”）股权划转至上市公司。具体情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司圣济堂制药持有的大秦医院系公司募投建设项目，圣济堂制药持有大秦医院100%股权。为增强公司盈利能力、减少关联交易，公司拟将持有的圣济堂制药的全部股权（不包括圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）、贵州中观生物技术有限公司80%的股权，用以置换贵州赤天化花秋矿业有限责任公司持有的桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权及相关附属资产。为完成本次资产置换交易，公司拟将圣济堂制药持有的大秦医院100%股权无偿划转至上市公司，股权划转后，上市公司将持有大秦医院100%股权，大秦医院将成为上市公司全资子公司。
二、转让方的基本情况
名称：贵州圣济堂制药有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市清镇市医药园区
法定代表人：丁林洪
注册资本：60,700万人民币
成立日期：1996年2月16日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产中西成药；保健品（国家允许生产经营的）；ＩＩ类临床检验分析仪器；卫生用品类产品；日用化学产品制造；销售本企业自产产品；零售预包装食品；软件技术开发及服务；数据处理服务；健康咨询；生产、销售化妆品；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）
经核查，圣济堂制药不属于失信被执行人。
三、大秦医院的基本情况
名称：贵州大秦肿瘤医院有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区凯里路317号
法定代表人：丁林洪
注册资本：60,000万人民币
成立日期：2015年12月3日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：以自有资金从事投资活动；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；药品进出口；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；消毒器械销售；药品互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；远程健康管理服务；医院管理；心理咨询服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；药物临床试验服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；第二类医疗器械租赁；物业管理；医疗器械互联网信息服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；机构养老服务；放射卫生技术服务；药品委托生产；药品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；餐饮管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
经核查，大秦医院不属于失信被执行人。
四、本次划转的主要内容
本次股权划转不涉及现金支付，股权划转完成后，上市公司将取得大秦医院100%的股权，本次股权划转后大秦医院的股权结构如下所示：
■
五、划转的目的和对公司的影响
本次股权划转的主要目的是为了实现资产置换交易，同时不影响募投项目实施主体大秦医院的正常运转。本次股权划转属于公司业务架构梳理以及资源配置的调整和内部转移，不改变募投项目实施主体大秦医院的实质性经营活动；本次划转为股权账面净值划转，不涉及支付对价，交易双方均不确认损益。本次股权划转不涉及变更合并报表范围，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇二三年九月十一日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：2023-063
贵州赤天化股份有限公司
关于募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”、“公司”）于2023年9月7日召开第八届二十八次董事会会议、第八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，公司拟将募投项目“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”（以下简称“募投项目”）完成时间延期至2024年8月31日。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2005号）核准，贵州赤天化股份有限公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）327,787,021股，募集资金总额为人民币1,969,999,996.21元，扣除发行费等相关费用后，实际募集资金净额为1,943,799,996.25元。上述资金于2016年10月14日到账，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具亚会A验字（2016）0212号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金用途，截至2023年8月31日，公司本次募集资金投资项目及进展情况如下：
单位：万元
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截至2023年8月31日，本次募集资金累计用于归还公司及子公司的银行贷款93,300.00万元，用于投入贵阳观山湖肿瘤医院建设项目44,136.60万元，用于投入贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目14,712.22万元，使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金余额42,810.00万元。
本次募投项目主要功能板块已建设完成，其中“贵阳观山湖肿瘤医院项目”已取得了医疗机构执业许可证（机构名称：贵州大秦肿瘤医院），并于2023年6月17日正式开业；“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”已建设完成，未获得医疗机构执业许可。（详见公司于2023年6月16日披露的《关于募投项目实施进展暨大秦肿瘤医院开业的公告》，公告编号：2023-039）。
募投项目目前尚存有配套设施（宿舍楼）未建设完成，整体项目工程进度为88%。
截至2023年8月31日，募集资金专项账户存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、募投项目延期的具体情况及原因
募投项目延期完工，主要原因是受前期土地拆迁工作、突发公共卫生事件、项目建设过程存在较多不可控因素等影响，具体情况及原因如下：
1、由于受募投项目前期土地拆迁工作存在困难，导致公司在2016年已完成土地规划指标调整等工作的情况下，直至2017年10月26日才与贵阳市国土资源局签订土地使用权出让协议。
2、公司获取土地使用权后，在半年多的时间内获取和办理完相关建设证照，完成项目施工方案设计及工程建设施工单位、监理单位的招投标和施工许可证等前期工作。
3、2018年5月2日，主体工程施工单位正式入场施工。由于医院建设涉及“核技术利用”审查，公司于2018年9月启动相关审查申报工作但直到2020年7月才获批通过，导致施工进度有所推迟。2020年底，受公共卫生事件的影响募投项目主体工程验收与退场移交工作出现了延期情况。
4、2020年12月，募投项目完成装修设计，2021年7月进入医院装修施工、医疗设备采购及医院营业前相关证照办理阶段，两家医院于2023年3月完成装修工程。
5、2023年4月23日肿瘤医院取得《医疗机构执业许可证》。
6、为保障募投项目尽快投入使用，加快医院品牌培育，2023年6月17日，募投项目中的肿瘤医院建成开业。
公司一直都在努力地推进募投项目建设，主要受客观原因影响，未能按原定建设期完成。截至目前，本次募投项目“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目”和“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”的主体工程均已建成完工，但配套设施（宿舍楼）目前尚未建成，根据宿舍楼施工情况，公司拟将募投项目完成时间延期至2024年8月31日。
四、保障延期后按期完成的相关措施
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第6.3.25条的要求每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，对募集资金使用存放情况和在账情况进行了披露，不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后按期完成:
1、密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效；
2、积极与项目相关方进行沟通与协调，保质保量加快施工进度，确保项目按期完成；
3、成立工作专班，加强对募投项目的管理，定期对项目进度进行监督，对项目进行监督检查和评估，确保募投项目质量、安全、进度和经济效益可控，确保项目按期完成。
五、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求。
六、本次募投项目延期的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年9月7日召开了第八届二十八次董事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目完成时间延期至2024年8月31日。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：1.本次募投项目延期，是公司结合募集资金投资项目当前实际建设情况而作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。
2.本次募投项目延期事项履行了必要的决策和审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《章程》的规定。
综上，独立董事一致同意本次募投项目延期的事项。
（三）监事会意见
公司于2023年9月7日召开了第八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。
监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营和业务发展产生重大不利影响。同时公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生不利影响。
综上，监事会同意本次募投项目延期的事项。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：
公司本次募投项目延期及调整募投项目内部结构的事项已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，调整募投项目内部结构的事项尚需提交公司股东大会批准，公司独立董事及监事会均发表了明确的同意意见，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，独立财务顾问对公司本次募投项目延期及调整募投项目内部结构的事项无异议。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇二三年九月十一日
