《投资者网》蔡俊

近期，海利生物（603718.SH，下称“公司”）发布重大资产收购及出售的方案。

根据方案，公司计划以现金购买美伦管理持有的瑞盛生物55%股权，对价9.35亿元。同时，公司将向药明生物出售其持有的药明海德30%股权，售价为1.08亿美元（约7.1亿元）。

这笔多方交易，牵涉两个标的、三家企业。海利生物计划左右倒腾，如同打算盘一样，各种谋略、计算在其中尽显。

算盘里的高估值

一进一出，海利生物开始打起“算盘”。

方案显示，公司收购瑞盛生物的增值率高达952.12%。标的主营口腔修复、再生产品，由美伦管理控股，穿透后的实控人张政武，还拥有启瑞再生医学、艾尼尔角膜、艾尔肤组织等企业。

2022年，瑞盛生物筹划上市A股，并于次年对高管给予激励措施，但最终因市场环境变化搁浅上市。当计划赶不上变化，一场谋划诞生。2023年7月，海利生物及其控股方与张政武旗下两家企业签订股权质押合同，后者以所持瑞盛生物45%的股权获得借款3.5亿元。

账房先生拨算珠前，往往先仔细观察，看清整个算盘。多年来，瑞盛生物内部复杂。截至今年4月，该企业的关联方总计向其拆借资金1.11亿元，主要用于日常经营，已于9月归还全部款项。

业绩方面，2022年、2023年及2024年前4月，瑞盛生物的营业收入分别为1.17亿元、2.25亿元、0.71亿元，归母净利润各自为0.51亿元、1.12亿元、0.34亿元。交易方案中，该企业承诺2024年、2025年、2026年的扣非净利润至少分别为1.25亿元、1.37亿元、1.51亿元，累计实现的经审计净利润不低于4.14亿元。

以此计算，瑞盛生物业绩承诺的增长率约10%，这或许是公司高溢价收购的基础。但可比上市企业正海生物，2023年扣非净利润同比下降2.71%。需要指出，正海生物的口腔修复膜是国产龙头产品，但今年上半年的销售额0.96亿元，同比下降9.8%。

瑞盛生物的高估值是否合理，上交所也对海利生物发出问询函，要求其解释合理性。同时，公司还被追问收购标的主要客户、核心竞争力构成等情况。

对此，公司回复从市场前景出发，认为老龄化进程、种植牙收费、国产替代等外部环境正积极向好，因此看好收购标的未来。

三指联拨的考验

算珠中，有个三指联拨的手法，即拇指食指中指同时拨动。该技巧能提高拨珠效率，但难度较高，需手指协调才能做到既稳又准。整个交易中，除牵涉海利生物、瑞盛生物，还有药明海德，犹如三指联拨。

方案显示，公司表示收购瑞盛生物的资金，来源于自有资金和出售药明海德30%股权的转让款；若过程中时点有所滞后，公司将阶段性通过银行并购贷款和实控人借款筹集部分资金。药明海德的受让方为药明生物，交易完成后，标的将成为药明系的全资子公司。

换言之，海利生物的“三指联拨”，既要资金稳也要时间准。截至今年上半年，公司货币资金0.37亿元。8月，公司公告拟向控股方上海豪园新增2.5亿元的短期借款，用于业务发展所需。

比照整体交易，公司拟以9.35亿元收购资产，出售资产所得约7.1亿元，因此资金安排上得精打细算。

实际上，主营CDMO（新药合同定制研发和生产）的药明海德也经历大起大落。早前，该企业与一家全球疫苗巨头签订生产供应合同，总金额约30亿美元，主要用于新冠疫苗。2021年，该企业的生产收益达到8.9亿元，但之后受大额汇兑损失影响，2023年三季度的扣非净利润亏损。

按海利生物出售药明海德的股权价值计算，增值率为22.98%，与高溢价收购瑞盛生物大相径庭。交易所在问询函中要求公司解释出售作价的公允性，交易是否充分保障上市公司利益等。

对此，公司回复市场上同类企业的交易案例较少，因此选取医疗服务行业作为替代，如美年健康和华大基因的收购案，但增值率分别为694.36%和73.54%。

或许，及时出售药明海德对公司更为重要。

账房内的景象

账房先生的工作，就是盘点好房间内的银两、货物，以开展日常工作。对海利生物而言，主营业务不理想，内部的商誉和关联交易也要好好计量。

今年上半年，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为1.1亿元、0.15亿元，各自同比下降9.5%、81.5%。业绩下滑，主要受到产品价格下降、药明海德业绩下滑、上年同期资产剥离等影响。

实际上，公司主营的IVD（体外诊断）和动物疫苗业务都进入下行期。2018年，公司收购销售试剂盒的捷门生物，之后曾主动召回相关产品，业务进入困顿。今年上半年，捷门生物营业收入0.51亿元，同比下降12%；同期，该企业产生的商誉余额仍有2.24亿元。

动物疫苗方面，业绩稍有转暖。在政府采购的减少、上游养殖业的亏损等多重压力下，主营该业务的公司子公司杨凌金海引进新的管理层，今年上半年的营业收入0.56亿元，同比增长15.4%，净利润为-0.2亿元，亏损较2023年同期收窄。

但今年1月，公司及现任董事长张海明收到证监会上海监管局的警示函，主要是在随机现场检查中，发现公司未准确进行财务数据披露。其中，2023年杨凌金海对外转让两项技术的过程中，确认收入900万元，但检查时被发现技术资料尚未交付给受让方。

而且，警示函还提到2021年、2022年公司财富费用中少计关联方借款。截至今年上半年，杨凌金海向公司控股方上海豪园拆入资金的本息合计1.7亿元。（思维财经出品）■