中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案例迎来新进展。10月9日晚，国泰君安、海通证券于上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及复牌公告，两家公司股票拟于10月10日复牌。

根据预案，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，确定A股与H股换股比例均为0.62：1，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。自吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称。

合并重组预案四大看点

根据公告，可以梳理本次合并重组预案的四大看点。

一、合并目的是强强联合打造一流投行。本次交易中，两家公司基于强强联合、优势互补、对等合并的原则，由国泰君安换股吸收合并海通证券。合并后公司进一步强化功能定位，将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。

二、换股价格有效平衡各方股东利益。本次换股吸收合并以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为0.62：1，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。

三、充分保护中小股东合法权益。本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价，充分体现对中小股东的保护。

四、控股股东定向增持彰显信心。在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持，充分彰显了其对公司未来发展的坚定信心。

客户基础、服务能力全面跃升

国泰君安、海通证券均发轫于中国资本市场建设初期，跨越了市场发展的全部历程与各个阶段。业内普遍认为，两者合并后公司在客户基础、服务能力及运营管理等方面将实现全面跃升。

客户基础方面，合并后公司零售、机构和企业客户规模全面领先。按照2023年年报，两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元、A股IPO保荐承销数量达44家，均位居行业第一。在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点达343家，跃居行业第一，网点布局更趋优化。

服务能力方面，合并后公司的证券经纪、期货经纪与两融业务均跃居行业第一，科创板IPO承销规模及家数跃居行业第一，公募分仓收入与托管外包规模跃居行业第一。公募、券商资管与私募股权管理规模将达3.4万亿元，进一步夯实产品服务优势。

运营管理方面，截至今年6月末，两家公司合并后总资产、净资产分别为16195亿元、3311亿元，均位列行业第一，同时资产整体结构更为均衡，将显著增强合并后公司的风险承载力、扩展资本运用空间、提升资本使用效率。此外，合并后公司的数字科技领先优势将进一步夯实，两家公司零售客户App合计月活数稳居行业第一。

一流投行助力建设金融强国

国泰君安、海通证券均表示，本次合并将推动打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行，公司将着力发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能，聚焦中国资产提升国际竞争力，聚焦客户需求铸造市场引领力，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。

合并后公司将充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源优势，进一步聚焦主业，发挥规模优势、协同效应，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。

合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，网点覆盖17个国家和地区，包括北美、欧洲在内的发达市场，以及包括亚洲、拉美在内的新兴市场。公司将整合贯通国内国际两个市场、两种资源，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、投资银行和资产管理服务，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，力争成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。

（文章来源：上海证券报）

责任编辑：石秀珍 SF183