上证报中国证券网讯8月23日，科创板上市公司思瑞浦并购重组迎来重大进展，公司发行可转债购买创芯微100%股权的交易获上交所并购重组委审议通过。这是“科创板八条”后又一过会的并购重组案例，也是首单发行可转债的并购重组案例过会，后续将提交中国证监会履行注册程序。

上交所把“科创板八条”的落地实施作为助力资本市场深化改革的切入口，密集开展市场宣导，加强各方沟通协调，抓紧推进案例落地，切实推动资本市场功能发挥和高质量发展。

政策鼓励助推市场化的产业并购渐次落地

“科创板八条”明确提出，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组的估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，丰富并购重组支付工具，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并，开展股份对价分期支付研究等。

相关市场人士表示，“科创板八条”进一步加大了对并购重组的政策支持力度。

在“科创板八条”发布后，上交所第一时间紧锣密鼓举行了一系列并购重组专题市场培训和座谈，面向上市公司、证券公司、创投机构等各类市场主体，释放了积极、明确的政策信号。

“科创板八条”发布短短两个月时间，已有芯联集成、纳芯微、艾迪药业、富创精密、希荻微、泽璟制药等14家科创板上市公司接连发布并购重组方案，也印证政策的支持力度和决心，打破此前市场的种种顾虑。

思瑞浦表示，通过本次并购创芯微，能够快速补充公司在电池管理芯片领域的空缺，与现有产品信号链、电源管理芯片和嵌入式微处理器协同融合，助力公司下游应用领域由通讯、工业、新能源汽车向消费电子拓展，贡献新的利润点，加速向综合性模拟芯片厂商迈进。

方案创新对当下大力支持并购重组具备一定示范效应

值得关注的是，创新、灵活的交易方案设计也成为思瑞浦收购方案的一大亮点，助推交易各方达成共识。

思瑞浦此次交易采取差异化估值方案来平衡股东各方的利益。标的资产创芯微在2022年和2023年分别进行了两次战略性融资安排，其中末轮的投后估值达到13.1亿元，高于此次交易的评估价值。经过艰苦谈判，各方最终达成差异化估值的交易方案，在交易总对价10.6亿元不变基础上，对创芯微股东间交易对价进行调配。

“差异化估值的结果既保护了上市公司股东利益，又满足了战略投资者并购退出需要，交易得以顺利推进。”市场人士表示。

其次，本次交易系沪市首单采用可转债作为支付工具的案例，定向可转债这一创新支付工具有利于各方利益的平衡，和促进交易最终达成。

中国证监会于2023年11月发布重组定向可转债新规，为交易双方提供了更为灵活的博弈机制。对于思瑞浦此次交易，因预案披露后二级市场波动导致公司股价出现较大变化，公司改用定向可转债作为支付工具，对交易对方而言，既能享受债券的安全性，又能享受股票上涨的红利，并享有特定条件下回售证券的选择权，能够一定程度上弥平二级市场股价波动所带来的交易不确定性，大大增强了交易达成的可行性。同时，本次转债利率定为0.01%，对公司财务费用支出影响亦较小。

大势所趋科创板产业并购正当其时

此前，科创板公司普源精电的发股类重组方案已获中国证监会注册通过。“科创板八条”发布两个月来，科创板已有14单并购重组案例相继发布。

市场人士认为，站在大力发展新质生产力的关键历史阶段，公司要想实现赶超式发展，必须坚持自主创新和收购整合并驾齐驱。并购重组可以帮助上市公司在短时间内实现产品、技术、渠道和人才等多方面的互补或协同，是公司实现高质量发展的重要推动力。

以模拟芯片行业为例，回顾模拟芯片国际巨头发展历程，也是通过持续的并购交易不断拓展其产品线和技术边界，从而实现发展壮大。全球模拟芯片巨头德州仪器（TI）先后完成30余次并购；另一巨头亚德诺（ADI）自成立50多年来，通过关键的三次资产收购，整合电源管理、微波和射频技术等，成为目前模拟芯片市场的全球第二。

不同于数字芯片，模拟芯片的下游市场分散且广泛，涉及通讯、汽车、工业、消费电子等诸多领域，具有客户分散、细分品类众多、自身产品迭代较慢、生命周期长、需要长期经验积累等特征，单纯依靠内生发展进行技术积累较为受限，这也是模拟芯片设计企业亟需通过并购重组发展成长的产业逻辑。

相较于海外市场，我国模拟芯片行业整体呈现出多而不强的特点。数据显示，2023年，中国模拟芯片自给率约为16%，近年来不断提升，但总体仍处于较低水平；模拟芯片的头部企业目前仍被国外厂商所占据，排名前十的模拟芯片公司市占率近70%，均为国外厂商。除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的市场占有率较低。借鉴国际经验，我国的模拟芯片设计公司除了通过技术创新，更需要通过并购整合发展壮大，避免无效内卷，加速抢占市场份额。

目前，科创板已有思瑞浦、纳芯微、希荻微等模拟芯片设计公司陆续推出购买资产方案。展望未来，在政策的大力支持下，预计会有更多的并购重组案例不断落地见效。（何昕怡）

（文章来源：上海证券报·中国证券网）