导读：虽然北交所对开发科技北交所上市审核的三次问询都看似在同样的问题上深挖，但第三次问询的部分具体细节与前两次已有较大差别，这也反映了近期监管趋势的某些变化。此外，对相同问题的反复追问，也体现了监管层对开发科技上市审核某种审慎严谨的态度。

作者：雷   都@北京

编辑：翟   睿@北京

早在2024年6月21日便完成北交所的两轮问询回复后，两个月过去了，成都长城开发科技股份有限公司（下称“开发科技”）并没有迎来期待中的走上上市委会议接受是否符合北交所发行上市条件的审议之机，却意外等来了监管层对其此次上市的第三轮审核问询函。

日前，依旧在新三板挂牌的开发科技发布公告承认，在2024年8月19日，其已收悉北交所对其公开发行股票并在北交所上市的申请文件所提出的第三轮问询意见。

“对开发科技选择继续问询，一定程度上也与日前外界对它北交所上市的所存争议有关。”8月21日，一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经。

成立于2016年的开发科技，主营业务为智能电、水、气表等智能计量终端以及AMI系统软件的研发、生产及销售。

自2023年12月12日，开发科技向北交所提交上市申请并获得受理后，其一举一动就备受市场及业内人士所关注。

“在沪深市场对分拆上市监管严控的当下，北交所成为了诸多上市企业分拆子公司A股上市的唯一路径，此次开发科技在北交所上市的审核进程与结果，具有较强的风向标意义。”一位来自于华南某大型券商的资深投行人士在今年早些时候曾明确向叩叩财经表示。

是的，开发科技不是一家普通的拟上市企业，其是由在深市上市多年的企业——深科技分拆而来。

过去的几个月中，“A”拆”A”的分拆上市大军刚刚遭到了自2022年1月《上市公司分拆规则》（下称《分拆规则》）落地后最为严峻的考验。

2024年4月中旬，国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(简称《新国九条》)正式落地，其中明确强调将“从严监管分拆上市”。

自此之后，据叩叩财经不完全统计，已至少有12家上市企业宣布终止其原本计划的分拆上市部署，不过这些分拆上市的目的地，绝大多数都指向了沪深市场。

北交所是否为A股的分拆上市留有一条“后路”？相关分拆规则的监管对北交所而言是否具有适配性？

成为了一众计划分拆上市的上市公司和相关中介投行人士所关注的焦点。

作为自监管层明确对A股分拆上市“强监管”以来，目前北交所在审的最典型分拆上市项目，开发科技上市审核中所遭遇的种种，在反映“政策监管趋势”的同时，自然也将为后来者带来宝贵的经验和教训。

2024年8月初，叩叩财经也报道了开发科技此次北交所上市闯关所即将面临的待解悬念和其过程引发的质疑。

彼时，上述资深投行人士也向叩叩财经坦言，开发科技北交所上市还需面对三大“争议”，除了业内最为关注的分拆上市规则对北交所的监管适配性问题外，有安达科技的“不良示范”在前，其暴增的业绩是否具有持续性？十亿创纪录融资的背后是否具有合理性？

果不其然，半个月后，北交所对开发科技的第三轮审核问询函就翩然而至，而其中提及的主要问题和隐含的监管细节也恰好与上述三大争议相吻合。

北交所刚刚下发至开发科技案头前的这份第三轮问询函中所列的问题并不复杂，乍看之下甚至觉得有“老生常谈”之感。

根据北交所对开发科技上市申请文件的最新审核问询要求，开发科技需在接收到上述函件20个工作日内对三大问题进行落实和回复。

其中第一问便是要求开发科技“进一步说明发行人的独立性”，其后，开发科技业绩增长的合理性和可持续性问题也被要求进一步说明，在问询函的最后，北交所在要求开发科技说明“汇率波动对经营稳定性的影响”的同时，要求其“进一步说明募投项目开展的必要性、合理性”。

这三个问题对开发科技早已并不陌生。

可以说从开发科技此次提交北交所上市申请以来，这三大质疑便一直伴随其始终。

在2024年1月10日北交所对开发科技下发的首轮北交所上市审核问询函中，共列举了十大问题，其中“公司治理与独立性”、“经营业绩大幅波动的原因及合理性”、“募投项目合理性及必要性”列位其中。

同年5月，在开发科技详细完成首轮问询的回复不久，北交所又旋即展开了对其上市的第二轮问询，其中第一、二问便是“生产经营是否独立于控股股东、实际控制人”和“业绩大幅增长的可持续性及核查充分性”，同样，在第二轮问询提及的六大问题最后，监管层仍不忘要求开发科技说明“补充流动资金等募投项目是否合理、必要”。

经营的独立性、业绩的持续性和融资的合理性，连续三轮被北交所追问的背后，到底有何隐情呢？第三轮问询中第三度提及的“独立性”问题又到底与引发外界关注的“分拆上市规则对北交所的监管适配性”又有何关联？

“虽然北交所三次问询都看似在同样的问题上深挖，但第三次问询的部分相关具体细节与前两次已有较大差别，这也反映了近期监管趋势的某些变化。此外，对相同问题的反复追问，也体现了监管层对开发科技上市审核某种审慎严谨的态度。”上述接近于监管层的知情人士表示。

1）北交所分拆上市监管适配性趋势渐变

北交所是否应该适用于《分拆规则》监管，自相关政策颁布以来，业界就曾有争议。

在2023年之前的一年多时间中，无论是北交所的实操层面，还是投行中介机构的认知层面，北交所似乎也并不被相关分拆规则所监管。

因《分拆规则》中曾明确称，“本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为”。

2023年，对A股上市业务多有涉足的著名律所——金杜律师事务所也曾撰文称“目前从规则条文和上市案例来看，《分拆规则》并不适用于A股上市公司分拆子公司在北交所上市”，其给出的主要原是“在当前规则下，北交所上市实行‘层层递进’机制，即企业需要先申请挂牌新三板，成为一个非上市公众公司，新三板挂牌十二个月且已经在创新层的公司，可以向不特定合格投资者公开发行股票并上市，从而成为北交所上市公司，并不构成《分拆规则》项下的分拆”。

在2023年12月之前，也曾有如苏轴股份、森萱医药、中科美菱、纬达光电及天力复合等多家A股上市企业在不满足《分拆规则》要求的盈利条件下，成功实现了北交所的分拆上市。

不过，2023年11月24日，一则来自于浙江证监局的处罚决定，让外界隐隐感觉到了监管趋势生变的前兆。

当日，浙江证监局对上市公司合纵科技下发了责令改正措施的决定，合纵科技的违规缘由是在申报分拆子公司海纳股份于北交所上市辅导的过程中“未对海纳股份上市事项履行相应审议程序，且未按规定进行信息披露”。

海纳股份的北交所上市计划也由此被叫停，至今也未启动。

浙江证监局所引用的处罚依据中，其明确提到了合纵科技相关行为违反了《分拆规则》第八条的规定，即“上市公司分拆，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准”。

按照浙江证监局的相关监管“判罚”，明显是将合纵科技分拆海纳股份于北交所上市已纳入了《分拆规则》的监管范畴。

上述来自于证监局的惩处落地后，不久便又叠加2024年4月发布的新“国九条”中对“从严监管分拆上市”的明令，北交所将如何认定《分拆规则》在其中的监管适配性呢？这自然便成为焦点。

2024年6月，投行圈内又有消息流出，称监管层对分拆上市的监管口径将进一步严格受限，甚至还有传闻称，“基本明确沪深不能分拆”，欲分拆到北交所上市的，则还留有窗口，不过需“一事一议”。

“在浙江证监局对合纵科技作出处罚后，至今还未有A股上市企业在北交所分拆上市成功的案例，故相关分拆监管条例是否会影响到如今北交所的审核，便需要等待开发科技的上市审核进展来验证了。”早前，上述资深投行人士告诉叩叩财经。

估计连开发科技自己也没有想到，因2023年业绩的大幅增长，会将其置入了新一轮相关监管政策适配性争议的漩涡中心——明显违反《分拆规则》相关条例的开发科技，其能否最终获得北交所的认可而上市，将对应着北交所在当前境况下对分拆上市监管截然不同的定性。

《分拆规则》明确规定，上市公司分拆应当符合的条件之一便是“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十”。

2024年4月10日，正在北交所上市受审的开发科技公布了其2023年财务数据，其当年的扣非净利润一举达到了4.83亿，按照深科技在其中的持股比例为69.72%测算，同年深科技按权益享有开发科技的扣非净利润则为3.36亿。

不幸的是，深科技2023年扣非净利润为6.732亿，与之相较，其来自于开发科技按权益享有的净利润占比则达到了50.02%，按照《分拆规则》将不符合上市公司分拆条件。

由此，在分拆上市“强监管”下，开发科技是否符合北交所上市要求，其是否应该遵从《分拆规则》的监管，引发市场关注。

和此前不受《分拆规则》监管的影响相比，在对开发科技的审核中，北交所在日前的态度有了微妙的变化，这些转变的细节便潜藏在了其对开发科技刚刚下发的最新一轮问询函中。

在北交所对开发科技上市的前两轮问询中，也屡屡提及对其独立性的质疑，但主要问询的落点仍是集中在公司审批权限与控股股东深科技的独立性、商标的稳定性、与大股东的关联交易和是否依赖深科技及其关联企业获取订单的问题。即便是在开发科技公布2023年年报数据后才遭遇到的第二轮问询中，北交所对其独立性的质疑也只集中于此，也并未对其业绩占比的“突出”有所关注。

但在最新北交所下发的第三轮问询中，同样是针对开发科技的“独立性”问询中，北交所罕有地提及到了要求其进一步说明曾使用深科技历次募资资金的情况和业务在深科技合并范围内的占比及变化情况。

开发科技“前身为深科技计量系统事业部，2016 年，为进一步提升管理效率及市场响应速度，正式公司化独立运营，成为深科技下属专业从事智能计量业务的子公司”。

北交所在该份最新针对开发科技的上市审核问询函中，不仅要求开发科技进一步说明“深科技智能计量业务板块业务的发展过程，历次募集资金投向智能计量业务板块业务的情况”，也要求其明确“结合深科技各业务板块未来发展规划及截至回复日各业务板块的经营业绩情况，说明发行人业务在深科技合并范围内的占比及变化情况，包括但不限于营业收入、净资产、利润等；进一步说明发行人智能计量板块业务在深科技整体业务中的重要性”。

“这两大独立性问题的新增质疑，显然是针对开发科技是否符合《分拆规则》里的有关规定而来的。”上述资深保荐代表人在获悉开发科技的最新审核动态后向叩叩财经表示，在过去几年中，纵然有多家和开发科技一样不符合《分拆规则》的企业申请北交所上市，被北交所问询“独立性”也是必答题，但几乎没有公司被要求说明母公司此前的募资投向相关分拆业务的情况，也很少有公司被明确要求说明分拆业务对母公司的重要性的。

除了开发科技已明显违反的最近一个会计年的业绩占比规定外，《分拆规则》也明确指出，“主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外”，将不允许分拆该子公司上市。

“这些问题之前往往都是分拆上市企业在申报沪深两市IPO审核时，按照《分拆规则》所需要向监管层说明的，北交所的审核问询是罕有涉足的。如今，在深科技分拆开发科技北交所的上市过程中，被作为新增重点提及，至少也说明当下北交所已经将是否符合《分拆规则》作为拟上市企业合规性的重要参考了。”上述接近于监管层的知情人士也认为。

2）十亿创纪录式融资合理性仍未受认可

即便在前两轮审核问询中，开发科技已不断坚称自己的业绩具有持续性，但北交所依然在最新下发的第三轮问询中不厌其烦地继续诘问：“结合报告期收入大幅增长客户所在国家或地区的具体市场需求情况，逐一说明相应客户需求增长的具体原因；说明发行人收入增长与客户需求的匹配情况”，“结合期后在手订单情况，以及主要销售国家或地区、主要客户的市场需求变化情况与趋势等，说明业绩增长的可持续性”。

的确，有安达科技“不良示范”效应在前，北交所对于同样即将创造融资规模纪录的开发科技的审核是丝毫不敢疏忽的。

在8月初，叩叩财经便从有关渠道获悉，“因安达科技这一只巨额融资股在北交所上市后业绩便立即变脸，引发诸多风险和市场争议，故北交所在考虑是否放行开发科技上市的问题上，对其业绩的持续性问题和融资的合理性皆会更谨慎的考量。”

北交所也用对开发科技上市审核第三轮问询的实际内容，证明了上述信息所言非虚。

开发科技此番北交所上市抛出了超十亿的募投计划将试图冲击北交所上市的融资之最。

据开发科技向北交所提交的上市申报材料显示，其计划通过此次上市发行不超过3346.67万股新股以募集高达10.17亿的资金，其中3亿资金用于补充流动资金。

自北交所于2021年9月正式开市以来，截至目前，真正完成上市募资的企业中，融资规模最大就是安达科技。

安达科技于2023年3月初在北交所挂牌上市，其该次上市增发新股的融资规模最终为6.5亿。

在闯关上市之时，安达科技也和开发科技如今情况相似，拥有着完美的财务数据作为巨额募资的支撑。

在对安达科技的上市审核中，面对其在报告期中业绩的大幅增长，北交所也曾一度要求其说明业绩大幅增长的可持续性，并质疑其是否存在期后业绩下滑的风险。

安达科技在回应北交所的相关问询时反复称“公司持续开拓行业内知名客户，且合作情况良好。公司具备持续获取合同订单的能力，各期订单持续、稳定，业务具备稳定性、可持续性”。

于是在一派欣欣向荣“说辞”和虚假繁荣之下，2023年1月4日，安达科技北交所上市正式获得注册，并在同年3月完成发行挂牌上市。

令市场和监管层大跌眼镜的是，就在安达科技上市当年，其业绩不仅未能迎来其所谓的“稳定性和持续性”，随之而来的反而是断崖式的下滑。

据安达科技在2024年早些时候公布的2023年年报披露，其营业收入仅为29.64亿，同比下滑54.8%，归母净利润则直接从2022年时数亿的盈利跌至亏损6.34亿，同比下滑幅度达到了178.1%。

在二级市场中，安达科技的最新股价已经跌至3.85元/股，较其一年前的上市发行价13元/股的价格下跌了70%。

开发科技是否会步安达科技的后尘，尚难评断，不过仍在等待上市的它，一丝危险的气息也正在被监管层和外界所嗅觉。

叩叩财经曾在此前的文章中质疑称，开发科技曾有大幅调整了期后业绩预测的行为，这不得不让人对其业绩增长的持续性以及由此引发的融资合理性持观望待榷之感。

2024年3月，开发科技在回复北交所首轮上市问询函中关于募资的合理性时，其曾一度将公司 2023-2025 年度的营业收入增长率设为21.42%，并以此计算出其近三年中需要的运营资金缺口将达到4.2亿，用来证明其募投计划中将3亿资金用以补流的合理性。

但渐朗的2024年业绩趋势，是难以支撑起开发科技乐观的期待。

据开发科技2024年5月24日于股转中心披露的2024年盈利预测显示，其预计2024年中营业收入约在27.18亿左右，同比增幅仅有6.60%，大幅低于其此前的预估。

随后，开发科技在第二轮向北交所回复关于募资合理性测算时，就将2024年至2026年的收入增长预测变更为以6.60%的增长为基准，从而又得出来远低于4.2亿的资金缺口数据。

“未来三年的营收增长从21.42%的增长率下调至6.6%，开发科技的预测是否具有合理性和审慎性？由此预估的融资合理性是否经得起推敲？”叩叩财讯曾在8月初的有关文章中指出。

在北交所对开发科技下发的第三轮问询中，北交所也直接就此向开发科技提出问询，要求其在说明“补流测算中预测未来 3 年收入均能以 2023 年度为基期保持 6.60%增长的合理性及谨慎性”，并进一步说明募投项目开展的必要性、合理性。

开发科技将如何回复北交所的第三轮问询？其回复结果到底能不能获得北交所的认可？北交所对《分拆规则》的监管适配性到底仅是“参考依据”还是会最终“采纳贯彻”？叩叩财经也将继续保持关注。