转自：中国经营网

本报记者 罗辑 北京报道

8月22日，因筹划发行股份购买资产事项，国信证券（002736.SZ）开始停牌。

根据停牌公告，国信证券此前传闻的“并购预期”正式揭幕——国信证券正筹划收购万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）的相应股权。根据洽谈进展，目前该交易已初步确定了交易对手，即万和证券的控股股东、深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”），并初步确认交易方案为以发行股份的方式购买深圳资本持有的万和证券53.0892%股份。

国信证券相关人士告诉《中国经营报》记者：“目前交易还在筹划阶段，深圳国资是当前初步确认的交易对手，其他股东仍在接洽。万和证券其他股东后续是否加入交易目前公告中还没体现。”这意味着，若洽谈顺利，国信证券不仅可以拿下在万和证券的绝对控股地位，进一步谋求实际控制权也几乎无难度。

深圳国资谋篇布局

从标的资产来看，万和证券是深圳市属国有控股企业。股权结构方面，万和证券除了成都市、海口市的国资背景金控平台小额持股外，深圳国资背景股东持股比例极高。其中，万和证券除深圳资本绝对控股外，深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏资本”）、深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）、深圳市国有股权经营管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司分别持有万和证券24%、7.58%、3.92%、3.44%、3.30%、3.22%、1.45%的股权。

仅以前三大股东的背景来看，深圳资本是深圳市国资委为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国资整体资本运作战略，专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台；鲲鹏资本是深圳市委、市政府为深化国资国企改革、推动国有企业做强做优做大和助力全市产业转型升级而设立的战略性基金管理平台；深业集团是深圳市人民政府全资拥有，深圳市国资委直管的大型综合性企业集团。

国信证券实际控制人亦是深圳市国资委。从股权结构上看，深圳市国资委通过深圳市投资控股有限公司（国信证券第一大股东，以下简称“深投控”）持有国信证券33.53%的股权，同时深投控持有华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）49%的股权，华润信托是国信证券第二大股东，持股比例为22.23%。

公开信息显示，深投控成立于2004年，由原深圳市投资管理公司、商贸控股公司、建设控股公司三家资产经营管理公司合并新设，现已发展成为以科技金融、科技园区、科技产业为主业的国有资本投资公司。

上述国信证券相关人士提及，此次初步确定的交易对手，从关系上看，与国信证券的第一大股东属于“兄弟单位”。

在此背景下，市场猜测上述并购背后或有深圳国资的“操盘”。香颂资本执行董事沈萌提道：“国信证券与万和证券之间的并购，既是同一最终实控人下相同业务主体进行整合，也是国资层面推动券商通过并购做大做强的趋势性现象。该交易不仅可以进一步打造深圳国资背景券商的优势，减少内部竞争，也可以优化国有金融资源的布局。”

当前，券商并购以谋求做大做强，已是行业趋势。这不仅是头部券商保持领先地位的扩张战略，更是持有多家券商资产的地方国资提质增效的重要举措。在上述并购案中，万和证券对于深圳国资而言，是继续单独发展，还是纳入国信证券，后者能否取得更大的发展效率，或是上述并购案背后的重要议题。

从万和证券的发展来看，该券商是2002年由原深圳市财政金融服务中心、海口市财政办公用品服务公司、成都市财盛资产管理中心三家财政国债中介机构重组设立的证券经纪类公司，彼时三方的持股比例分别是48.52%、15.96%、35.52%。2014年、2015年、2017年，万和证券持续增资扩股，深圳国资旗下机构积极参与，间接持股比例至此节节攀高。

2014年、2015年恰是券商再融资的一个高潮时期，从时间线上看，这是券商竞争中的一轮重要冲刺，一定程度上奠定了后续的行业格局。彼时深圳国资的接连增资，为万和证券这家中小型券商提供了成为全牌照、全国性券商的“弹药”。但是2020年，万和证券再度面临资金规模掣肘的发展“瓶颈”，公司筹划进行增资扩股。彼时虽然深圳国资旗下相关机构积极参与，并签订了规模高达40亿元的增资协议，但根据参与并签订增资协议的深高速（600548.SH）后续公告，该增资尚未获得中国证监会核准，增资款项被退回。

为何该增资未能得到核准暂不可知，记者梳理万和证券年报和公告发现，2020年前后该券商本有意推动的增资扩股计划被搁置，债券融资成为重要资金获取渠道。由此可见，万和证券若持续“单兵作战”，后续或仍将面临缺少“弹药供给”的问题。

1+1能否大于2？

“单兵作战”或可能存在“弹药供给”压力，那么并购协同是否能够1+1>2？

目前，万和证券拥有27家分公司、25家营业部。网点的地域布局是以大湾区为核心，以珠三角、长三角为重点区域、辐射全国。从战略上看，万和证券经营战略目标主要在中小科技创新企业资本运作服务和大湾区特色资产管理服务方面。此前的发展中，万和证券主打差异化、特色化，旨在打造中小型精品券商。

在下设机构方面，万和证券全资持有万和弘远投资有限公司和万和证券投资有限公司，以开展股权投资、股权投资基金管理、并购重组、股权投资顾问和科创板、创业板跟投等股权投资业务。

根据万和证券2023年年报数据，截至2023年年末，万和证券资产总额为131.62亿元，2023年实现营业收入4.99亿元，同比增长175.54%；实现归属于母公司所有者的净利润为5874.94万元，较上年同期的亏损2.29亿元，实现扭亏为盈。在业务条线的表现方面，手续费及佣金净收入为1.85亿元，同比增长12.73%；2023年万和证券利息净收入为2815.88万元，同比下降9.47%；投资净收益1.78亿元，同比增长16.15%。

反观国信证券，其共设有238家证券营业网点，分布于全国117个城市和地区，广东、浙江、四川三省网点数量排在前三，分别有67家、28家、15家。在深耕粤港澳大湾区方面，截至2023年年底，累计服务大湾区企业IPO92家、 再融资98家，融资规模超1200亿元。战略愿景是打造全球视野、本土优势、创新驱动、科技引领的世界一流综合性投资银行。

同时，具体到业绩方面，截至2023年年末，国信证券总资产达4629.6亿元，2023年营业收入约173.17亿元，同比增加9.08%；归属于上市公司股东的净利润约64.27亿元，同比增加5.57%。在业务条线的表现方面，2023年国信证券手续费及佣金净收入为64.71亿元，同比下降14.6%；利息净收入为17.48亿元，同比下降4.47%；投资收益收入为53.27亿元，同比下降26.74%。

在此业绩比较下，单以国信证券并表万和证券来看，后者带来的业绩表现提升并不十分明显。不过业内人士认为，单纯的“加法”并不适用于解释该并购案的意义。“深圳国资推动这次并购是为了响应监管层关于券商做大做强的战略，通过整合资源增强市属金融机构的竞争力。相比其他背景的合并，同地国资背景券商并购的优势在于地域协同效应更强，文化相近便于团队融合，而且能得到地方政府的大力支持。”中国金融智库特邀研究员余丰慧提道，“当前，券商行业正进入新一轮整合高潮期。这背后既彰显监管层鼓励券商通过合并重组来提升竞争力的趋势，同时也体现了市场对高质量金融服务需求的增长，以及国资背景券商利用自身优势进行资本运作的能力。”

目前，根据国信证券公告，国信证券与深圳资本运营集团已签署了关于此交易的《意向性合作协议》。但上述重组事项，国信证券具体收购的标的资产范围尚在协商讨论中，最终以各方签署的正式协议为准。

截至8月21日晚，就该交易国信证券尚未聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构。不过，自停牌之日起，国信证券方面称，将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，尽快聘请相关中介机构并督促各中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

国信证券方面称，最晚将于2024年9月5日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。