来源：长江商报

长江商报记者 徐佳

在一片质疑声中，松炀资源（603863.SH）最后还是终止了关联资产并购。

日前，松炀资源公告，公司决定终止本次全资孙公司购买资产暨关联交易的事项。

此前，松炀资源拟以自有资金8287.5万元收购实控人王壮鹏间接控制的北京富荣高科技有限公司（以下 简称“富荣高科”）51%股权。通过此次交易，松炀资源的全资孙公司乐动科技将直接和通过富荣高科间接持有金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）合计53.15%股权，成为金陵乐彩的控股股东。

长江商报记者注意到，松炀资源此笔并购疑点颇多。金陵乐彩当前未形成收入且亏损，但本次交易中，富荣高科的估值溢价率高达364%，此次交易的价格合理性以及金陵乐彩业绩承诺的可实现性都成为上交所关注的重点。

以自有资金并购实控人资产失败的松炀资源当前面临业绩压力。2019年上市首年，松炀资源业绩开始下滑，2022年和2023年，公司连续两年亏损，归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）合计为亏损5.14亿元。

作为松炀资源的实控人，截至目前，王壮鹏直接持有上市公司20.88%股份，质押率达76.9%。

值得关注的是，截至6月7日收盘，已经终止收购的松炀资源再次跌停，报收19.59元/股，上述交易方案发布半个多月以来公司股价累计已跌去55%。

终止高溢价收购实控人旗下亏损资产

5月22日晚间，松炀资源曾披露一份资产收购计划。

计划显示，松炀资源的全资孙公司乐动科技拟以自有资金8287.5万元，收购公司控股股东、实控人王壮鹏全资持股的松炀投资持有的富荣高科51%股权。本次交易完成后，乐动科技将直接持有富荣高科51%股权，成为富荣高科的控股股东。

此次交易中，富荣高科、乐动科技均为金陵乐彩的股东之一。其中，富荣高科持有金陵乐彩65%股权，为金陵乐彩的控股股东，富荣高科作为主要子公司金陵乐彩的持股主体，未开展其他经营业务。同时，乐动科技持有金陵乐彩20%股权。

因此，在本次交易完成之后，松炀资源的全资孙公司乐动科技将直接和间接持有金陵乐彩合计53.15%股权，成为金陵乐彩的控股股东，金陵乐彩将纳入上市合并报表范围。

同时，王壮鹏控制的松炀投资仍为富荣高科股东之一，持有富荣高科11%股权。

长江商报记者注意到，由于此次交易为关联并购，且标的公司富荣高科、金陵乐彩仍处于亏损状态，此份收购计划发布当日，上交所就对松炀资源发出了问询函。

数据显示，2022年和2023年，金陵乐彩的营业收入分别为0元、4.16万元，净利润亏损510.82万元、亏损759.66万元。同期，富荣高科的营业收入分别为0元、2.11万元，净利润亏损47.74万元、亏损321.13万元。

此次交易中，富荣高科在资产基础法评估下的评估值为1.67亿元，评估增值率为364%。不仅如此，交易对手方松炀投资还作出业绩承诺，即金陵乐彩2025年至2028年实现扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）分别不低于899.98万元、1814.74万元、2445.98万元、3573.18万元，合计不低于8733.88万元。

问询函中，上交所首先就质疑松炀资源在金陵乐彩亏损的情况下进一步收购其股权的合理性，并要求松炀资源说明本次交易作价的合理性以及业绩承诺可实现性。

原本需要在5个交易日内对上述问询函作出回复，松炀资源却两次延期回复。直至6月6日晚间，松炀资源最终还是宣布终止此笔并购。

松炀资源称，鉴于本次收购标的公司尚未实现盈利，且上海证券交易所问询函相关问题尚待进一步核实和论证，综合考虑收购资金成本和收购风险，以及进一步完善公司彩票业务的战略规划，经公司审慎考虑，决定终止本次全资孙公司购买资产暨关联交易的事项。

业绩持续下滑连亏两年

松炀资源为何要高溢价收购实控人资产？

此前，松炀资源曾表示，成为金陵乐彩的控股股东，有利于满足公司多元化发展的需求，同时有利于借助金陵乐彩的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，增加投资收益，提升公司的综合竞争能力。

资料显示，松炀资源是一家集废纸回收、环保造纸及涂布成型于一体，形成资源再生利用价值链的造纸企业。2019年6月，松炀资源在沪市主板上市。

长江商报记者注意到，IPO之前，2018年松炀资源的业绩达到最高峰。不过，上市首年，公司的业绩就开始下滑，2022年首次陷入亏损。

数据显示，2019年至2023年，松炀资源分别实现营业收入5.83亿元、4.99亿元、5.97亿元、9.28亿元、6.65亿元；净利润为9003.91万元、7661.34万元、887.38万元、-2.77亿元、-2.37亿元。其中，2022年和2023年，松炀资源连续两年亏损，累计亏损金额为5.14亿元。

对于2023年业绩再次亏损，松炀资源称，2023年，受整体市场行情、公司下游需求疲软、同行业竞争激烈等因素影响，导致产品需求减少和价格不振；同时，受整体市场行情及物流运输方面的影响，公司原辅材料、燃料成本高居不下，以上综合因素使得公司产品价格严重倒挂，销售毛利率为负数。

今年一季度，松炀资源实现营业收入1.43亿元，同比增长19.02%；净利润亏损2249.14万元，同比减亏13.54%。

值得关注的是，今年4月19日，松炀资源的实控人王壮鹏质押部分所持股份。此番质押之后，王壮鹏直接持有松炀资源20.88%股份，质押率76.9%。目前，王壮鹏及其一致行动人合计持有松炀资源30.06%股份，合并质押率为63.16%。

二级市场上，此笔交易方案发布之后，松炀资源股价遭遇重挫。即使是终止了交易方案，6月7日松炀资源继续跌停，报收19.59元/股，较交易方案发布当日的收盘价累计已跌去近55%。