来源： IPO日报 

原创 杨雪婷

历经四轮问询、耗时一年多，军信股份并购湖南仁和环境股份有限公司（下称“仁和环境”或“标的公司”）的重大资产重组终于将要上会。

此次并购，军信股份计划以21.97亿元的价格收购仁和环境63%股权，并配套募集资金不超过7.68亿元用于支付现金对价及补充流动资金。本次重组的目的是完善标的资产与军信股份主营业务的协同效应。

据悉，军信股份目前的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液处理和灰渣处理处置等；仁和环境则主要从事生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营等业务。

交易完成后，军信股份将拓展餐厨垃圾处理业务，在长沙地区形成生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，进一步提升盈利能力。

对仁和环境和军信股份来说，此次并购显得势在必得。

但经历四轮问询后，军信股份的并购计划趋于保守——缩减了近五成配套募资额；对此前曾试图独立上市的仁和环境来说，本次“卖身”军信股份或是“曲线上市”的良方。

那么，上会在即，本次并购能成功么？

来源：公司官网

缩减近五成配套募资额

早在2023年2月，军信股份就开始筹划此次重大资产重组。彼时，军信股份在深交所创业板上市不满一年。2022年4月，军信股份在深交所创业板上市，净募资额为22.65亿元。

此次重组计划略有波折，曾在经历三轮问询后，因申请文件中记载的评估资料已过有效期，深交所按规定中止审核。

与最初方案相比，军信股份此次并购仁和环境63%股权的交易总价并未发生变化，但交易对价支付方式作了调整，减少了现金支付的金额和比例，相应调整了股份支付对价的金额和比例。

另一大变化则是配套募资的规模与投向调整。军信股份此前计划募集配套资金不超过15亿元，其中6.59亿元将用于支付此次并购仁和环境的现金对价，4亿元用于仁和环境两个未来项目的建设，4.41亿元用于军信股份补充流动资金。最新的方案为：公司拟募集配套资金不超过7.68亿元，相比之下缩减近五成。

对于调整的原因，军信股份解释称，是根据市场变化情况结合上市公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，并经交易双方协商，对交易方案作出的变更。

事实上，募集配套资金的调整和此前的问询相关。

此前，军信股份的资产重组引来深交所关注，在募资用途及规模等方面屡被追问。2023年至2024年，深交所共向公司下发了四轮问询函。

在前三轮问询中，深交所关注了公司募集配套资金用途及规模的合理性、必要性等问题。

首轮问询中，深交所要求军信股份说明同时募集配套资金建设相关项目的合理性。

第二轮问询中，深交所再度要求军信股份结合仁和环境报告期内分红情况、募投项目立项时点、预计投资规模、补充披露募集配套资金用于未来项目建设的必要性等状况。同时，深交所还要求军信股份补充披露，本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性。在第三轮问询中，深交所再次就募集配套资金发问，要求其“审慎论证本次募集配套资金用途及规模的合理性。”

值得注意的是，据此前军信股份的并购方案，2023年4月及9月，仁和环境对现有股东进行了合计4亿元现金分红。也就是说，标的公司能拿出4亿元现金分红却缺钱建设项目？这或许和标的公司的“卖身”军信股份的目的相关。

标的公司曾打算独立上市

从财务数据上看，仁和环境近几年的经营状况较为稳定。

2021年-2023年，仁和环境分别实现营业收入8.91亿元、9.69亿元和10.27亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.30亿元、4.58亿元和4.97亿元。

据上会稿，仁和环境具有较高的增值率。根据评估，截至评估基准日2022年12月31日，仁和环境纳入评估范围内的所有者权益账面值为10.12亿元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为38.87亿元，增值额为28.75亿元，增值率高达284.14%。

此前，仁和环境此前打算独立上市。

早在2021年，仁和环境就已在筹划首次公开发行并上市事宜。当年9月，仁和环境实际控制人洪也凡与投资机构协议约定，尽力促使公司在2026年9月30日前实现IPO。

2022年7月，仁和环境与中信建投股份有限公司签订了《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，同年9月向湖南证监局提交了上市辅导申请并获得受理。但在2023年3月，也就是军信股份披露此次重组预案的当月，仁和环境撤回了上述辅导申请。

对仁和环境来说，军信股份设计的‘股份+现金’收购模式，或许是一种“曲线上市”路径。

但不可忽视的是，高增值率的仁和环境还存在着两大显而易见的风险。

第一是商誉减值的风险。军信股份在上会稿中指出，据财务报表，2022年1月1日、2022年12月31日及2023年12月31日，本次交易形成的商誉账面金额分别为7.73亿元、7.38亿元和7.02亿元；本次交易形成的商誉包括核心商誉及递延所得税负债形成的非核心商誉，随着评估增值在合并报表层面摊销，相关递延所得税负债转销，等额确认非核心商誉减值损失，导致商誉账面金额逐期减少。

第二是本次业绩承诺不达标的风险。

据业绩承诺方湖南仁联、湖南仁景、洪也等与军信股份签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2023年度-2027年度实现的净利润合计不低于21.98亿元（其中2023年不低于4.12亿元、2024年不低于4.16亿元、2025年不低于4.36亿元、2026年不低于4.58亿元、2027年不低于4.75亿元）。

目前来看，2023年，仁和环境完成了业绩承诺。未来，仁和环境能否持续达标，还需进一步观察。